导言
结伴企业的强制算帐措施奈何有用启动，是实务中常遭受的挑战。相较于公司，《结伴企业法》对此的王法较为原则化，相配是措施启动的条件和旅途不够了了。
本文旨在梳理联系司法实践，探讨中枢问题：奈何认定结伴企业的已矣事由，以及在已矣后出现未实时算帐、算帐拖延或算帐犯警等情形时，奈何参照《民法典》《公司法》等王法，向法院请求启动强制算帐措施。但愿能为结伴企业的有序退出提供实务参考。
从现行法律王法来看，《公司法》一经针对有限牵累公司、股份有限公司等法东说念主主体的强制算帐事宜构建起较为完备的王法体系，明确界定了算帐的触发条件、操作措施及各方权责。但是，同为市集蹙迫参与主体，结伴企业在其强制算帐轨制方面，尤其是强制算帐措施奈何启动的问题上，却空泛成功、明确的法律王法。这种法律供给的不及，导致结伴企业在筹办不善、需要照章退出市集时，往往面对空泛了了法律旅途教导的窘境，难以有用启动和完成强制算帐措施。
基于此，本文将存身于现行法律范例，集中联系司法案例，梳理和分析结伴企业强制算帐在司法实践中的启动旅途及裁判王法，旨在为实务提供可行的参考。
一、结伴企业已矣与算帐的关系
结伴企业的已矣与算帐属于法定的先后措施，已矣意味着结伴企业拒绝筹办行径，而算帐则是对债权债务、剩余财产进行处理。《结伴企业法》第85条列举了结伴企业的已矣情形，而第86条进一步王法，结伴企业已矣后应由算帐东说念主进行算帐。这标明，已矣是启动算帐的法定条件，算帐是已矣的必要延续，两者存在逻辑上的先后关系。
法院在处理结伴企业纠纷时，也遍及衔命“先已矣后算帐”的逻辑。“先已矣”的前提性可参见（2025）京01清申236号裁定。在该裁定中，法院觉得，案涉结伴企业的结伴期限虽已届满，但请求东说念主并未提供凭据讲授结伴东说念主决定不再筹办，亦未提供充分有用凭据讲授案涉结伴企业存在其他已矣事由，故对请求东说念主请求结伴企业强制算帐的请求无法撑抓。“后算帐”的法定性可参考（2020）京01清申27号裁定，法院在该裁定中指出，结伴企业算帐需参照《公司法》王法，即使已通过司法措施已矣，仍需完成算帐。
二、结伴企业已矣的法律适用及司法实践
鉴于结伴企业已矣是算帐的必要条件，因此有必要先理清结伴企业已矣的联系内容。
《结伴企业法》第75条和第85条列举了8类结伴企业已矣情形：（1）有限结伴企业仅剩有限结伴东说念主的；（2）结伴期限届满，结伴东说念主决定不再筹办；（3）结伴公约商定的已矣事由出现；（4）举座结伴东说念主决定已矣；（5）结伴东说念主已不具备法定东说念主数满三十天；（6）结伴公约商定的结伴方针一经兑现或者无法兑现；（7）照章被拔除商业派司、责令关闭或者被毁灭；（8）法律、行政律例王法的其他原因。
以上几类事由，除“结伴公约商定的结伴方针一经兑现或者无法兑现”外，其他几类事由的判断标准相对客不雅、了了，因此重心张开“结伴公约商定的结伴方针一经兑现或者无法兑现”的分析。
“结伴方针一经兑现”不难清晰，各结伴东说念主利益既已通过结伴企业皆备兑现，实践中因此产生的争议也就较少。而结伴方针无法兑现的情形就更为复杂各类，随机无法讲授“结伴方针无法兑现”是结伴企业已矣的要紧劳作。一般来说，结伴方针无法兑现，是指结伴企业建筑时商定的中枢筹商或宗旨因主客不雅情况变化、法律律例逼迫或结伴东说念主毁约等原因，导致该筹商在合理期限内无法达成，从而丧失不竭筹办的基础。从司法实践上来看，法院一般从以下几个方面判断结伴方针无法兑现：
（1）结伴公约商定的中枢事项因结伴东说念主原因未能达成
若结伴公约明确商定了具体的筹办神态、经管安排等内容，当这些中枢内容无法兑刻下，法院频频会认定结伴方针无法达成。如在（2022）黔民申2549号案例中，结伴公约商定转让结伴份额后要再行坚定结伴公约明确各方权利义务等，但各方并未坚定新的结伴公约，导致受让方无法兑现成为结伴东说念主并正常参与筹办的方针，法院据此撑抓清除结伴公约。再如在（2018）豫民终545号案例中，三东说念主结伴商定共同出资竞拍某市商住用地，后由于三东说念主未能履行支付沿途地盘金的义务，国土资源局将地盘收回。法院觉得，在结伴事项中止的情况下，结伴方针无法兑现，应归还各结伴东说念主的结伴出资款。
（2）客不雅身分导致筹办神态受阻或失败
因不可抗力、计谋变化、市集环境等客不雅身分，导致结伴筹办的神态无法开展、抓续亏蚀或被动拒绝时，法院会探讨认定结伴方针无法兑现。举例，在（2017）苏民终439号案中，当事东说念主建筑某会所的方针在于建筑集餐饮、住宿等为一体的企业，在联系筹办手续均无法得到批准的情形下，两边当事东说念主结伴方针无法兑现。法院认定，在结伴方针无法兑现的情形下，法律亦不成强求当事东说念主不竭履行结伴事务，因此当事东说念主有权清除结伴公约以减少和幸免损失。在另一例临淄区东说念主民法院公开的案例中，某培训学校建设后，因国度“双减”计谋的出台，国度对学科性培训机构不再审批建设，导致原告与被告结伴建设英语培训学校的合同方针无法兑现，因此法院觉得应在结伴企业清除后照章算帐。再如，在（2020）浙02民终2276号案中，法院轮廓张某和某公司（均为结伴东说念主）的诉讼情况，某公司被奏效判决详情的债务履行情况、股权冻结情况、已被列为失信被推论东说念主且已于2016年5月3日被刊出私募基金经管东说念主天赋等事实，觉得结伴企业已无法在股权投资范畴兑现不竭经管和运营，其结伴方针无法兑现。
（3）部分结伴东说念主根蒂毁约损伤其他结伴东说念主利益
当一方结伴东说念主违背结伴公约的蹙迫要求，严重损伤其他结伴东说念主权益，轻佻结伴信任基础，使结伴事务无法正常进行时，法院会觉得结伴方针受到严重影响以致无法兑现。在（2020）桂民申4174号案例中，因结伴东说念主徐某和王某未经结伴东说念主王某某本旨，私行邀请另外二东说念主加入结伴并私行出售涉案林木，且王某某未能取得结伴收益。由于徐某和王某侵害了王某某的结伴利益，法院认定二东说念主组成根蒂毁约，结伴的方针已不成兑现。再如，在（2018）黑民申3315号案例中，法院觉得结伴东说念主某公司私行将四结伴东说念主共同投资的500万元股权转让给第三东说念主的行径，滋扰了结伴东说念主王某某的正当权益，导致王某某与某公司之间的结伴方针无法兑现，因此某公司负有向其余结伴东说念主返还投资款的义务。
（4）结伴关系堕入僵局
结伴东说念主之间产生严重矛盾，无法就筹处事务达成一致，导致结伴事务无法不竭鼓励，结伴关系难以维系，这种情况下法院可能认定结伴方针无法兑现。举例在（2023）豫14民终5717号案例中，法院认定因结伴东说念主之间的矛盾激发了诉讼案件后，矛盾无法通过对话调节，且结伴企业气站由许某一东说念主筹办，王某、赵某未能参与气站的正常筹办，三东说念主的结伴关系已堕入僵局，结伴方针已不成兑现。再如在（2018）豫民再831号案件中，各结伴东说念主因在投资比例及奈何推论结伴事务发生矛盾，一经无法不竭结伴筹办，结伴方针无法兑现，因此各方均要求清除结伴关系，法院给予准许。在（2017）京民申4141号案例中，由于结伴东说念主之间在公约履行过程中产生纠纷一经激发诉讼，两边均一经失去了对方的信任，显着无法配合，以至于结伴事务难以不竭开展，法院认定结伴方针无法兑现，该结伴关系应当清除。
三、结伴企业强制算帐的法定事由
《结伴企业法》第86条王法，自结伴企业已矣事由出现之日起十五日内未详情算帐东说念主的，结伴东说念主或者其他狠恶关系东说念主不错请求东说念主民法院指定算帐东说念主。
另外，《民法典》第107条王法，罪犯东说念主组织已矣的，应当照章进行算帐。《民法典》第108条进一步王法，罪犯东说念主组织除适用本章王法外，参照适用本编第三章第一节的联系王法。由于结伴企业属于罪犯东说念主组织，其已矣、算帐联系事宜亦可参照以上王法。而《民法典》第71条指出，法东说念主的算帐措施和算帐组权力，依照联系法律的王法；莫得王法的，参照适用公司法律的联系王法。这就使得《公司法》及《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国公司法〉些许问题的王法（二）》（简称“《公司法司法解释二》”）等联系法律律例，成为结伴企业算帐事宜参照适用的蹙迫法律依据。
具体到结伴企业强制算帐的法定事由，可参照《公司法司法解释二》第7条对于公司算帐的王法。该条明确，当出现：（1）公司已矣落后不建设算帐组进行算帐，（2）诚然建设算帐组但挑升拖延算帐，（3）犯警算帐可能严重损伤债权东说念主或者股东利益这三种情形时，债权东说念主、公司股东、董事或其他狠恶关系东说念主请求东说念主民法院指定算帐组进行算帐的，东说念主民法院应予受理。
因此，结伴企业算帐的法定事由可具体归纳为以下三项：（1）结伴企业在已矣事由出现后15日内未详情算帐东说念主进行算帐；（2）诚然建设了算帐组，但存在挑升拖延算帐的情形；（3）算帐过程中存在犯警算帐行径，且该行径可能严重损伤债权东说念主或者股东的利益。
结伴企业算帐不错参照《公司法》联系王法，有司法案例不错印证：举例，广东高院在（2017）粤清终4号中觉得，诚然强制算帐措施仅仅在《中华东说念主民共和国公司法》中作出王法，但莫得王法强制算帐只用于公司，不相宜其他企业，不是排他性的王法。
再如，北京一中院在（2020）京01清申27号民事裁定中觉得，依据《中华东说念主民共和国民法总则》第108条，罪犯东说念主组织不错适用该法第三章第一节对法东说念主已矣及算帐措施作出的明确王法。《中华东说念主民共和国民法总则》第71条王法，法东说念主的算帐措施和算帐组权力，依照联系法律的王法；莫得王法的，参照适用公司法的联系王法。故本案请求东说念主请求东说念主民法院指定算帐东说念主对某结伴企业进行强制算帐，应按照《中华东说念主民共和国结伴企业法》及参照《中华东说念主民共和国公司法》的联系王法进行。
四、 启动结伴企业强制算帐的司法实践
触发结伴企业强制算帐的三种情形辞别对应不同的阶段。第一种情形是结伴企业出现已矣事由但尚未插足算帐措施，第二种情形是已建设算帐组但尚未开动具体算帐，第三种情形是一经开动算帐且算帐中的犯警行径可能损伤联系东说念主利益。
在第一种情形，即结伴企业在已矣事由出现后15日内未详情算帐东说念主进行算帐的情况下，重心是需领先确保结伴企业一经出现已矣事由，方可在法按期限届满后向法院拿起强制算帐。如在（2025）京01清申229号案件中，某投资中心结伴期限届满，结伴东说念主不再不竭筹办，在该已矣事由出现之后5年均未建设算帐组进行算帐，因此法院受理了某结伴东说念主请求法院指定算帐组对某投资中心进行强制算帐的请求。再如，在（2023）苏06强清1号案中，某结伴企业在已矣后，未在规按期限内说明算帐东说念主，因此法院受理了某结伴东说念主请求法院指定算帐东说念主的请求。又如，在（2025）陕01清申17号之二号案中，某地产公司已被市集监督经管局拔除商业派司，公司已矣的法定事由一经出现，且未在十五日内建设算帐组进行算帐，因此法院撑抓了某股东的强制算帐请求。
第二种情形为算帐组存在挑升拖延算帐的情形。该种情形是指筹办主体在已矣事由出现后虽照章建设算帐组，但算帐组通过凄怨不手脚、坏心退却或谬误算帐等花式，本色性减速或阻断算帐措施的鼓励。这种情形的中枢在于算帐组主不雅上具有拖延挑升，客不雅上导致算帐无法正常进行，损伤债权东说念主、股东等主体的正当权益。司法实践中，可参照公司因此请求强制算帐的联系案例。如（2020）渝清终2号案中，某超市诚然一经建设了算帐组，但算帐组在建设后经过一年多的时分，除在报纸上发布公告外，逼迫二审作出裁判前某超市算帐组未向法院提交债权东说念主清册，也未举示算帐组制作的公司金钱欠债表、财产清单、算帐决策等联系材料讲授算帐组在按照法律王法开展算帐责任。因此，上述情况或者讲授某超市算帐组存在怠于算帐的情形，重庆高院因此指示重庆市第五中级东说念主民法院受理请求东说念主的强制算帐请求。反之，在（2023）浙民终768号案中，某公司一经建设算帐组，且该算帐组提交凭据证实其积极履行公司给与、算帐备案、服务关系拒绝、开展第三方审计评估、参加服务仲裁、争议调节、完成拟处置什物清单编制、专利统计、与当地政府开合营会等遍及的算帐义务。因此法院觉得，某公司诚然认识某公司算帐组因凄怨不手脚而滋扰其权益，但其莫得提交有用凭据证实某公司算帐组存在拖延算帐情形。因此不予受理某公司对某公司进行强制算帐的请求。
第三种情形“算帐过程中存在犯警算帐行径，且该行径可能严重损伤债权东说念主或者股东的利益”是指公司在算帐措施中，算帐义务东说念主违背法定措施、毒害权力或挑升实施讹诈行径，导致公司财产失当减少、债权债务处理不公，进而对债权东说念主的受偿权或股东的剩余财产分拨权组成损伤。这种犯警算帐行径一朝发生，即使损伤尚未推行发生，惟有存在高度可能性即可触发司法阻难。犯警算帐既包括措施犯警，也包括实体犯警。措施犯警主要指对法定算帐经由的系统性轻佻，比方未履行示知义务、编制谬误的算帐诠释等；实体犯警主淌若指对公司财产与债权的坏心处置，举例隐退或革新财产、未按照法定划定归还债务等。举例，在（2024）浙06民终2588号案中，请求东说念主认识由于算帐东说念主犯警算帐导致其股东利益遭受损伤，请求法院判令算帐东说念主以审计已矣为依据对其承担损伤补偿牵累。法院觉得，请求东说念主应通过启动强制算帐措施崇尚其正当权利。但是，在司法实践中，由于算帐义务东说念主犯警算帐的效能具有拖沓性，因此当请求东说念主发现犯警算帐行径并试图启动强制算帐措施时，拟被算帐主体可能已被刊出，从而不具备被请求强制算帐的根蒂条件。举例，在（2021）川01民终15555号案中，请求东说念主认识算帐义务东说念主犯警算帐，要求对某公司再行算帐，法院觉得，某公司已被行政审批局准予刊出登记，主体已归于隐没，不存在再行算帐的基础。（2022）粤01清终4号案中，法院不异因某公司已被法定登记机关核准刊出，主体履历隐没，而驳回了请求东说念主强制算帐的请求。在这种情况下，请求东说念主不错通过向算帐义务东说念主另行拿告状讼的花式，要求其就犯警算帐承担补偿牵累。
五、结语
尽管《结伴企业法》对强制算帐的具体王法尚显原则化，但通过《民法典》对于法东说念主已矣算帐的一般王法、《公司法》训练算帐措施理念的参照适用，以及联系司法解释对措施要件的细化，司法实践中已缓缓构建起结伴企业强制算帐“已矣事由认定——算帐措施启动——犯警算帐救助”的完好意思旅途，为结伴企业照章退出市集提供了基本的轨制框架。而对结伴企业而言，前瞻性地在结伴公约中镶嵌明确、可操作的算帐要求，是细心风险、保险有序退出的必要安排。具体而言，不错探讨在结伴公约中商定以下内容：（1）详备的已矣事由清单（除法定事由外，明确纳入如要道结伴东说念主退出、抓续亏蚀达特定阈值、中枢业务许可丧失等情形）；（2）了了的算帐触发机制与措施设施（包括示知义务、算帐组组成举例明确平日结伴东说念主及有限结伴东说念主比例或引入第三方、权力范围、决策机制及合理时限）；（3）预设的争议惩处旅途（明确商定仲裁机构及统帅法院）。这种具有可操作性的契约安排，不错在一定进程上缩短结伴企业昔日堕入僵局无法处理的风险。
东方
END法律
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